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工商時報【主筆室】

兆豐銀行8月19日遭美國紐約州金融服務署（DFS）重罰1.8億美元（約合新台幣57億元），創國銀史上被罰金額最高紀錄，理由是兆豐商銀紐約分行的疏失「嚴重，持續且影響整個兆豐金控銀行體系」。根據本案雙方簽署的同意令（Consent Order），兆豐銀行同意10天內經由紐約州金融服務署挑選，成立獨立的顧問公司以改變該行紐約分行的政策與程序，同時設立一個獨立的監控機制（independent monitor）以免觸犯紐約州的洗錢防制法令。

這一週來各方都把焦點放在兆豐銀行是否幫特定公司或集團洗錢，甚至傳聞還言之鑿鑿說是為國民黨洗錢，這些猜測，固然都事出有因，但預料將是查無實據。比較確定的是兆豐銀行違反洗錢防制法令的通報義務規定，以及其紐約分行法遵人員不適格、分行法遵制度甚至整個全行法遵系統，在洗錢防制通報出現大崩盤。更令人不解的是，洗錢防制和反資恐通報是國際重視且台灣難得可以與各國共同合作的重要事項，作為台灣最大外匯銀行的兆豐銀行，以及作為兆豐銀行最重要分行的紐約分行，竟然如此不堪。顯然在法遵內控以及公司治理上出了大問題。

如果銀行用人唯才，紐約分行之行員應是兆豐銀行的海外分行菁英，法遵人員也當如是，則不應出現與紐約金融監理機關溝通不良現象，也不該對案情及裁處有錯誤的判斷。因此，兆豐銀行應該讓社會大眾及大小股東一視同仁都知道，兆豐銀行海外分行人員是如何選派？如何考核？若整個兆豐銀行最優秀的人才還會出這麼大的問題，那就應該深入探討行員訓練是否偏離正軌？兆豐銀行能成為國銀獲利龍頭，是靠運氣還是靠實力？就更應該對外有所交代了。若派駐紐約不是最好的團隊，而是另有酬庸關說等旁門左道，那整個人事制度就更該徹底檢討，這些都是各界所關切的重要疑團。

其次，依照金管會規定，為維持銀行有效適當之內部控制制度運作，須建立三道防線：其中「自行查核」為第一道防線，「法令遵循與風險管理」為第二道防線，「內部稽核」為第三道防線；為使內部控制制度能有效及適當的運作，由第一道、第二道防線進行風險監控，第三道防線進行獨立監督，三道防線各司其職。兆豐銀行應該對外清楚交代，其三道防線是否已經建立並落實，若已建立並落實，何以還會發生這樣的情況？若還沒建立或落實，金管會就應該立即以「未建立或未落實內部控制或內部稽核制度」，依法處以新台幣200萬元至1,000萬元之罰鍰，並追究相關人員責任。

再者，根據紐約州金融服務署的新聞稿，兆豐銀行的法遵人員在職務上有利益衝突的問題，兆豐銀行未說明是何種問題，一般推測是法遵人員同時兼任業務主管。事實上，金管會規定金控公司及銀行總機構法令遵循主管除兼任法務單位主管外，不得兼任其他職務。且為提升法令遵循功能，總機構法令遵循主管亦不得兼辦其餘非業務類之管理職務（如行政管理單位、秘書單位）。由於這項規定只規範總機構法令遵循主管，未強制規定國內、外分行一體適用，金管會網開一面是體恤銀行的經營成本，尤其在歐美國家聘僱一名當地法遵約需新台幣400萬元；從而各銀行不只是海外分行未貫徹金管會設置法令遵循主管的初衷，甚至國內分支機構常是副理兼法遵，一方面協助經理推展業務，另一方面卻要對整個分行的各項業務嚴密把關，實在難以兼顧。然而，兆豐銀行被罰金額折算新台幣57億元，足以聘僱1,425個海外法遵人員，銀行看似精打細算，卻是得不償失。

最令人難以理解的是，兆豐銀行董事們對本案居然是在收到裁罰通知書才開臨時董事會討論，10分鐘內需要對新台幣57億元的裁罰背書，在此之前渾然不覺。這麼重大的案子，董事們事前一無所悉，公司治理顯然大有問題。究竟是在哪個環節出狀況？是分行一味地遮蓋讓總行以為天下太平？還是主管海外各分行的國外部判斷錯誤沒有向上呈報？或是總經理、副總經理不想讓董事會知道，刻意隱瞞？或是董事長不想在董事會承受砲火，要求經理部門與紐約州DFS和解後再提報？重點不在誰的判斷錯誤，而在銀行的公司治理規定在哪個層級沒有落實？因為沒有人是先知先覺，所以要設立制度。制度若能落實，就不會陷入羅生門。

不論大股東財政部，或小股東你我他，都有權利對兆豐銀行當責者提出背信及損害賠償之訴。投資人保護中心迄今尚未表態，盼勿只對民營公司之經營者滴水不漏監督究責，而對公股銀行就放它一馬；當這件奇案水落石出之後，社會大眾將會對各相關單位檢視其是否已善盡託付責任。至於兆豐銀行當下最應該做的事情，就是把紐約州DFS開始金檢以來，法遵內控與公司治理相關制度的落實情形，逐項向社會大眾說明清楚。

下面附上一則新聞讓大家了解時事

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